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Advance America, Cash Advance Centers, Inc. (NYSE: AEA) y Grupo Elektra, S.A.B. de C.V. (BMV: ELEKTRA) anunciaron hoy que Advance America y subsidiarias de Grupo Elektra han entrado en un proceso de acuerdo definitivo bajo el cual Grupo Elektra adquirirá control de todas las acciones en circulación de Advance America, una empresa líder en préstamos de corto plazo de los Estados Unidos, por US$10.50 por acción en efectivo, lo que representa una prima de 32.7% sobre el precio de cierre de las acciones de Advance America, equivalente a US$7.91 al 15 de febrero de 2012.
El valor total de la transacción es de aproximadamente US$780 millones, incluyendo la deuda pendiente de pago de la compañía al 31 de diciembre de 2 011.
La adquisición de Advance America representa la primera inversión de gran escala de Grupo Elektra en el mercado de servicios financieros en EUA. Advance America es el proveedor no-bancario líder de servicios de préstamos en efectivo a corto plazo de EUA, con cerca de 2,600 puntos de venta en 29 estados, el Reino Unido y Canadá.
Grupo Elektra es la compañía de servicios financieros y de comercio especializado al menudeo líder en Latinoamérica, ofreciendo marcas de clase mundial, así como servicios bancarios, crédito y otros servicios financieros a un segmento desatendido de la población, en México y otros países latinoamericanos, incluyendo Brasil, El Salvador, Guatemala, Honduras, Panamá y Perú.
Establecida en la Ciudad de México, Grupo Elektra es una empresa pública que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores.
Ricardo Salinas, Presidente del Consejo de Grupo Elektra, comentó, “Nos entusiasma expandir nuestros servicios a los Estados Unidos y continuar atendiendo las necesidades de la población que carece de servicios financieros.
Las excelentes tasas de satisfacción mostradas por los clientes de Advance America, su sólido cumplimiento regulatorio y amplia red de distribución, son de enorme valor. Advance America brinda atención a sus clientes como un banco comunitario, pero tiene la presencia de una institución financiera nacional. Queremos conservar estos importantes atributos y apoyar el sólido crecimiento de esta compañía.”
“Grupo Elektra es una empresa de renombre mundial, ampliamente reconocida por su innovación y liderazgo”, comentó el Presidente del Consejo de Advance America, William M. Webster, IV. “Estamos seguros que la experiencia y recursos de Grupo Elektra en el sector de servicios bancarios y financieros, nos permitirán ampliar nuestra base de clientes y continuar mejorando nuestro posicionamiento de productos y servicios.”
“Advance America continuará enfocándose en lo que siempre ha sido nuestro negocio principal – proveer opciones financieras accesibles, confiables y transparentes para las familias trabajadoras y mantener nuestro compromiso con un servicio al cliente de alta calidad”, dijo Patrick O’Shaughnessy, Presidente y CEO de Advance America.
El Consejo de Administración de Advance America aprobó unánimemente la transacción y recomienda que sus accionistas voten en favor de la operación. Bajo los términos del acuerdo definitivo, Advance America podrá solicitar ofertas de compra a terceros, por un periodo de 45 días y, sujeto a los términos del contrato, podrá responder en cualquier tiempo a ofertas de compra no solicitadas que su Consejo de Administración razonablemente considere que resultarán en una oferta de compra por un precio superior.
El Consejo de Administración de Advance America, junto con sus asesores, solicitará activamente ofertas de compra durante dicho plazo de 45 días. No es posible asegurar que dicho proceso resultará en una oferta de compra superior. En caso de que no se presente una oferta de compra superior, se espera que la operación concluya durante el primer semestre de 2012.
La transacción está sujeta a las condiciones de cierre acostumbradas, incluyendo la aprobación regulatoria y la aprobación de los accionistas de Advance America.
Los accionistas de Advance America continuarán recibiendo sus dividendos trimestrales de US$0.0625 por acción, según lo decrete su Consejo de Administración, hasta el cierre de la transacción. Grupo Elektra y sus subsidiarias financiarán la transacción con recursos disponibles en caja y deuda.
Se espera que el señor O’Shaughnessy, así como otros miembros del equipo de administración, continúen con sus posiciones en la compañía después de que concluya la transacción y que las oficinas principales de Advance America permanezcan localizadas en Spartanburg, Carolina del Sur.
Stephens, Inc. funge como asesor financiero de Grupo Elektra, y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison, LLP son asesores legales en esta transacción. Advance America es asesorada en asuntos financieros por Wells Fargo Securities, LLC y emitió una opinión sobre la equidad del precio (fairness opinion) en relación con la operación la cual dirigió al Consejo de Administración de Advance America. K&L Gates, LLP presta asesoría jurídica a Advance America.
