Adquiere Gruma el paquete accionario de su socio ADM

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Gruma se hizo del codiciado paquete accionario en manos de su socio estratégico encabezado por Archer-Daniels-Midland Company, representativo de 22.16%, además de que nombró nuevos presidente y vicepresidentes globales.

En una asamblea ordinaria de accionistas celebrada hoy fue nombrado como presidente global de Gruma, Juan Antonio González Moreno, y como vicepresidente de la empresa a Carlos Hank González, revelaron fuentes asistentes a la reunión que pidieron el anonimato.

González Moreno, uno de los hijos del fallecido empresario Roberto González Barrera, se desempeñaba como director de Operaciones de Gruma para la región de Asia y Oceanía.

Hank González es nieto de González Barrera y es el director general de Grupo Financiero Interacciones.

En la primera de las dos asambleas de accionistas programadas para hoy, estuvo presente hasta el que hoy fungió como presidente interino de Gruma, Joel Suárez Aldana.

La primera asamblea inició a las 9:00 horas y terminó a las 9:14 horas.

La segunda reunión de accionistas está por iniciar y en ella se analizarán las instituciones financieras a las que la empresa solicitará créditos para comprar el 23.16% de las acciones propiedad de Archer-Daniels-Midland.

Gruma adquiere las acciones de ADM

Por la tarde, Gruma emitió un comunicado a en el que confirmó la adquisición de las acciones en manos de Archer-Daniels-Midland.

Gruma, S.A.B. de C.V. (Gruma) (BMV: GRUMAB) informa que, en ejercicio de una opción de compra conforme a diversos derechos de preferencia, incluyendo un derecho de preferencia reconocido en los estatutos sociales de Gruma y que data de convenios estratégicos de 1996, previamente divulgados al público inversionista y de los cuales Gruma es parte, Gruma ha adquirido este día de Archer-Daniels-Midland Company y sus afiliadas (el “socio estratégico”) el paquete accionario que el socio estratégico tenía directa e indirectamente en Gruma y en ciertas de sus subsidiarias (el “paquete accionario”), y que consiste en: (I) 23.16% de las acciones emitidas de Gruma, mediante la adquisición de 18.81% de las acciones emitidas de Gruma y de 45% de las acciones emitidas de Valores Azteca, S.A. de C.V. (“Valores Azteca”), empresa dueña de 9.66% de las acciones emitidas de Gruma; (II) 3% de las participaciones sociales de Valores Mundiales, S.l. y de Consorcio Andino, S.l., empresas controladoras de las subsidiarias de Gruma en Venezuela, Molinos Nacionales, CA y Derivados de Maíz Alimenticio, CA, respectivamente; (III) 40% de las acciones de Molinera de México, S.A. de C.V. (“Molinera”), negocio de harina de trigo de Gruma en México; y (IV) 100% de las acciones Valley Holding Inc., empresa dueña de 20% de Azteca Milling, L.P. (“Azteca Milling”) negocio de harina de maíz de Gruma en Estados Unidos.

El paquete accionario fue adquirido del socio estratégico en una operación (la “operación”) por un monto total de 450 millones de dólares, más un compromiso de pago contingente de hasta 60 millones de dólares, distribuido proporcionalmente entre las acciones de Gruma y las acciones de Valores Azteca que forman parte del paquete accionario, pagadero solamente si, durante los 42 meses siguientes al cierre de la operación, se llegan a materializar ciertos supuestos en relación con (I) el incremento en el precio de mercado de la acción de Gruma, sobre el precio de cierre de la acción de Gruma determinado para efectos de la operación (el “precio de cierre”), al final del periodo de 42 meses; (II) la diferencia entre el precio de la acción de Gruma que se fije para ofertas públicas de Gruma y el precio de cierre; (III) la adquisición de 15% o más del capital social de Gruma por un socio estratégico de ésta; o (IV) la disminución del porcentaje de las acciones de Gruma que se encuentren en manos del público inversionista, a partir del 26%. Los términos económicos de la operación se basaron en los términos de la oferta hecha por un tercero al socio estratégico para adquirir el paquete accionario.

Para llevar a cabo la operación, Gruma contrató créditos puente con vencimientos de hasta un año por 400 millones de dólares liderados por Goldman Sachs Bank USA (los “créditos a corto plazo”) y utilizó el crédito sindicado revolvente a largo plazo que Gruma Corporation tiene contratado con Bank of America. Gruma espera refinanciar los créditos a corto plazo durante el próximo año.

Para la ejecución de los créditos a corto plazo, se ampliaron los indicadores de apalancamiento permitidos en los créditos bancarios actualmente vigentes de Gruma, a niveles que le permiten a Gruma aumentar su nivel de apalancamiento con motivo de la obtención de los créditos a corto plazo.

Previo al cierre de la operación y la obtención de los créditos a corto plazo, el consejo de administración de Gruma, con previa opinión favorable del comité de auditoría y del comité de prácticas societarias, soportadas por una opinión de valor emitida por un experto independiente (el “experto independiente”), aprobó que Gruma ejerza el derecho de opción y/o preferencia para la adquisición del paquete accionario, y obtenga el financiamiento requerido.

Con base en la opinión de valor emitida por el experto independiente, así como el análisis financiero realizado por la propia administración de Gruma, Gruma considera que, a los valores acordados para la operación, aún en el supuesto de que se llegue a realizar parte o la totalidad del pago contingente, y considerando la utilidad neta mayoritaria más alta que Gruma obtendrá por el incremento en su participación en Azteca Milling y Molinera, la operación generará un beneficio económico importante y una sustancial creación de valor para Gruma (y, por ende, un beneficio a todos sus accionistas sin distinción, en forma proporcional).

Adicionalmente, la operación implicará posteriormente una reducción en el número de acciones de Gruma en circulación, lo que resultará en un aumento del porcentaje de participación de los accionistas en Gruma y del porcentaje de acciones de Gruma consideradas como colocadas entre el público inversionista.

Gruma orientará sus esfuerzos a reducir su nivel de deuda y utilizará sus recursos generados principalmente para fortalecer su estructura financiera.

Con respecto a la adquisición de 18.81% de las acciones emitidas por Gruma, la operación se llevó a cabo fuera de una oferta pública toda vez que se hizo mediante el ejercicio de una opción, en estricto cumplimiento con las obligaciones contractuales contenidas en los convenios estratégicos celebrados en 1996 con el socio estratégico, mismos que se encuentran reconocidos en los estatutos sociales de Gruma y cuya existencia y términos fueron revelados en su debido momento a la Bolsa Mexicana de Valores y al público inversionista, y desde entonces se han venido revelando anualmente en el informe anual de Gruma. Dicha adquisición se llevó a cabo con cargo a su capital contable, utilizando el fondo destinado a la compra de acciones propias autorizado previamente por la asamblea general ordinaria de accionistas de Gruma.

Como resultado de la operación, los señores Mark Kolkhorst y Federico Gorbea Quintero, que fungían como miembros del consejo de Gruma designados por el socio estratégico, así como sus respectivos suplentes los señores Vikram Luthar y Ray G. Young, presentaron su renuncia como miembros propietarios y suplentes, respectivamente, del consejo de administración de Gruma.

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